Wynagrodzenie prezesa spółki to temat, który zawsze budzi emocje – nie tylko wśród wspólników, ale i wśród samych menedżerów. O ile premia pieniężna wydaje się prostym rozwiązaniem, o tyle systemy opcji na udziały (MSOP) otwierają zupełnie inne możliwości – także podatkowe. Warto przyjrzeć się konsekwencjom obu rozwiązań, zarówno dla prezesa, jak i dla samej spółki.
1. Premia – jasne zasady, szybki podatek
Premia to dodatek do wynagrodzenia. Nie wymaga skomplikowanych konstrukcji prawnych, a jej rozliczenie jest proste.
Konsekwencje podatkowe dla prezesa:
- Premia jest przychodem z pracy lub kontraktu menedżerskiego.
- Podlega PIT – 12% i 32% (skala) albo 19% (podatek liniowy).
- Obciążona jest składkami ZUS (jeśli to stosunek pracy lub umowa zlecenia).
Konsekwencje dla spółki:
- Premia stanowi koszt podatkowy, więc pomniejsza podstawę CIT.
- Spółka nie ponosi dodatkowych obciążeń poza standardowym ZUS pracodawcy i obowiązkiem pobrania zaliczki na PIT.
2. MSOP i udziały w kapitale zakładowym
Druga droga to przyznanie prezesowi prawa do objęcia udziałów w spółce. Często następuje to w ramach podwyższenia kapitału zakładowego – prezes nabywa nowe udziały, czasem po cenie preferencyjnej.
Po stronie prezesa:
- Samo przyznanie opcji nie generuje podatku.
- Podatek pojawia się zwykle dopiero przy sprzedaży udziałów – wtedy jest to przychód z kapitałów pieniężnych (19% PIT, bez ZUS).
- Jeśli obejmuje udziały po cenie niższej niż rynkowa, fiskus może próbować doszacować przychód już na etapie objęcia udziałów.
Po stronie spółki:
Tu wkracza PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych).
- Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. wiąże się z obowiązkiem zapłaty PCC.
- Stawka podatku wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, którą jest wartość podwyższenia kapitału.
- Obowiązek podatkowy ciąży na spółce, a nie na prezesie.
- W praktyce oznacza to, że spółka musi złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia aktu notarialnego dotyczącego podwyższenia kapitału.
3. Premia vs udziały – porównanie z perspektywy podatków
| Kryterium | Premia | MSOP / udziały |
| Podatek u prezesa | PIT 12–32% (lub 19%), + ZUS | 19% PIT przy sprzedaży udziałów, brak ZUS |
| Moment opodatkowania | natychmiast przy wypłacie | odroczony – dopiero przy sprzedaży udziałów |
| Podatek po stronie spółki | brak (poza kosztami ZUS) | PCC 0,5% od wartości podwyższonego kapitału |
| Koszt uzyskania przychodu dla spółki | tak (premia jest kosztem CIT) | podwyższenie kapitału nie jest kosztem CIT |
| Motywacja prezesa | krótkoterminowa | długoterminowa, związana z rozwojem spółki |
4. Co się bardziej opłaca?
- Premia – korzystna, gdy spółka chce szybko nagrodzić prezesa i jednocześnie obniżyć swój CIT. Wadą są wysokie obciążenia podatkowo-składkowe po stronie prezesa.
- MSOP i udziały – atrakcyjne, gdy celem jest związanie prezesa ze spółką na dłużej i motywacja kapitałowa. Podatkowo prezes zyskuje – bo płaci dopiero przy sprzedaży udziałów, bez ZUS. Spółka jednak ponosi koszt PCC i nie może zaliczyć podwyższenia kapitału do kosztów podatkowych.
5. Wnioski
Wybór pomiędzy premią a udziałami dla prezesa to nie tylko kwestia strategii HR i motywacji. To również balans pomiędzy podatkiem od razu (PIT + ZUS) a odroczonym opodatkowaniem (19% PIT przy sprzedaży udziałów), przy czym trzeba pamiętać, że w przypadku podwyższenia kapitału to spółka płaci PCC.
